16/10/2026
Il diritto di recesso si colloca al confine tra due esigenze: consentire al socio di uscire quando le condizioni della partecipazione cambiano in modo significativo e proteggere, al tempo stesso, la stabilità della società e la continuità dell’impresa. Il modo in cui questo equilibrio viene costruito varia, però, tra S.p.A. e S.r.l.
L’articolo mette a confronto le due discipline, partendo dalla funzione del recesso dopo la riforma societaria.
Nella S.p.A. l’istituto tutela soprattutto l’investimento azionario; nella S.r.l. può proteggere anche la
posizione personale del socio e gli assetti definiti nell’atto costitutivo. Questa differenza si riflette nelle cause che consentono di recedere e nello spazio riconosciuto all’autonomia statutaria. La maggiore flessibilità della S.r.l., tuttavia, non comporta un diritto generale di uscita: il recesso libero deve trovare fondamento nella legge o in una previsione statutaria.
L’analisi si concentra poi su due questioni affrontate dalla Cassazione. La prima riguarda il momento in cui il
socio perde la propria qualità: con la sentenza n. 15087/2025, la Corte ha individuato tale momento nella
ricezione della dichiarazione di recesso da parte della società, distinguendolo dalla successiva liquidazione
della partecipazione. La seconda riguarda le operazioni societarie articolate in più fasi: con la sentenza n.
30133/2025, la Corte ha attribuito rilievo al consenso prestato dal socio a un passaggio precedente, quando
questo sia necessario e inscindibilmente collegato alla deliberazione finale.
Ne emerge un’analisi del recesso come punto di equilibrio tra libertà di disinvestimento, tutela del socio e stabilità dell’organizzazione societaria.
