14/08/2021
TRANSFORMATION SNC À SARL
Pour une réponse à une question fréquenment posée au groupe sur la transformation de la SNC à SARL .
Veuillez trouver ci dessous un modél du PV AGE du transfert de la SNC à une SARL:
Transformation de la société en société à responsabilité limitée
Procès-Verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire
(dénomination sociale)
Société en nom collectif
Au capital de (montant du capital en dirhams)
Siège Social : (adresse complète avec code postal, ville, ...)
R.C n° ( numéro d'immatriculation ) de ( ville )
Procès-Verbal de La réunion de l'assemblée générale extraordinairedu(date)
L'an (année en lettres)
Le (jour et mois en lettres) à (heure en lettres) heures
Au siège social, à (adresse où se tient l'assemblée)
Les associés de la Société en nom collectif (dénomination sociale) au capital de (montant du capital) dirhams, divisé en (nombre de parts) parts sociales de (valeur nominale) dirhams chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la Gérance.
Sont Présents ou représentés :
(Nom de l'associé(e))
Propriétaire de (nombre)
parts sociales, ci (nombre ) parts
(Nom de l'associé(e))
Propriétaire de (nombre)
parts sociales, ci (nombre ) parts
(Nom de l'associé(e))
Propriétaire de (nombre)
parts sociales, ci (nombre ) parts
_____________
Total : (nombre) parts
rajouter en vertu de pouvoirs annexés au présent procès-verbal en cas de représentation.
en cas de présence du commissaire aux comptes à l'assemblée
( Nom du commissaire ), commissaire aux comptes, régulièrement convoqué, assiste à la réunion.
en cas d'absence du commissaire aux comptes à l'assemblée
( Nom du commissaire ), commissaire aux comptes, régulièrement convoqué, est absent et excusé.
si le gérant non associé assiste à la réunion
(Nom du gérant) assiste à la réunion.
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée régulièrement constituée.
(Nom de l'associé(e)) préside la séance en qualité (de gérant associé(e) ou d'associé(e) présent détenant le plus de parts).
Le Président rappelle que les associés sont réunis à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société à Responsabilité Limitée.
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.
- Désignation du ou des Gérants.
- Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions.
- Pouvoirs en vue des formalités.
Il dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
- le rapport du gérant,
- Le rapport de (nom, prénom), Commissaire aux Comptes, sur le projet de transformation.
- Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Société à Responsabilité Limitée
- le texte des résolutions proposées,
- une copie des statuts,
- pouvoirs des associés représentés,
- les copies des lettres de convocation ,
- la feuille de présence,
Lecture est ensuite donnée du rapport de la Gérance.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met au voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
Première Résolution :
La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance, après avoir constaté que tous les associés sont présents ou représentés, décide de transformer la Société en Société à Responsabilité Limitée.
Ou
La collectivité des associés, après avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport de ( nom, prénom ), Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que tous les associés sont présents ou représentés, décide de transformer la Société en Société à Responsabilité Limitée.
Cette transformation prend effet à compter de ce jour.
Ou
Cette transformation prendra effet le ( date ), date d'ouverture de l'exercice suivant ou de l'exercice en cours.
Cette transformation régulièrement effectuée n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé à la somme de ( montant ) dirhams ; il sera désormais divisé en ( nombre de parts ) parts sociales de ( valeur nominale ) dirhams chacune, entièrement libérées qui seront attribuées aux associés actuels en échange des ( nombre de parts ) parts qu'ils possèdent.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
Deuxième résolution :
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société à Responsabilité Limitée, la collectivité des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent procès-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
Troisième résolution :
L'Assemblée Générale nomme ( nom, prénom ), né le ( date de naissance ), à ( ville ), demeurant ( adresse ), en qualité de Gérant de la Société pour une durée de ( nombre d'années ) ans ou illimitée :
( nom, prénom ) est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Il aura, conformément à l'article () des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
L'Assemblée Générale nomme en qualité de Gérants de la Société pour une durée de ( nombre d'années ) ans ou illimitée :
( nom, prénom ),
né le ( date de naissance ),
à ( ville ), demeurant ( adresse ),
( nom, prénom ),
né le ( date de naissance ),
à ( ville ), demeurant ( adresse ),
( nom, prénom ) et ( nom, prénom ) sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Ils auront, conformément à l'article () des statuts, les pouvoirs les plus étendus, dont ils pourront user ensemble ou séparément, pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toutes prises d'intérêts dans ces sociétés, ne pourront être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse être opposée aux tiers.
En outre, la Gérance devra préalablement recueillir l'accord de la collectivité des associés pour les opérations suivantes : ............................ ... Enoncer les opérations....
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
( nom, prénom ) a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Gérant de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
( nom, prénom ) et ( nom, prénom ) ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient les fonctions de cogérants de la Société et qu'ils satisfaisaient respectivement à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdites fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
Quatrième résolution : ............................. ...
L'Assemblée Générale décide que ( nom, prénom ), Gérant, percevra une rémunération fixe mensuelle de ( montant ) dirhams et ce sur ( nombre ) mois à compter de ( date ). ............................ ...En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Ou
L'Assemblée Générale décide que ( nom, prénom ), Gérant, percevra une rémunération fixe mensuelle de ( montant ) dirhams et ce sur ( nombre ) mois à compter de ( date ).
En outre, il percevra une rémunération proportionnelle calculée de la manière suivante :
Indiquer ici le mode de calcul....
Enfin, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
Cinquième résolution :
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le (date de clôture de l'exercice) n'a pas à être modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme en Nom Collectif et les dispositions de la loi 5-96 relatives aux Sociétés en Nom Collectif.
La Gérance de la Société sous sa forme en Nom Collectif fera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, le rapport rendant compte de l'exécution de son mandat pendant ledit exercice.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
Ou
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme à responsabilité limitée et les dispositions de la loi 5-96 relatives aux Sociétés à responsabilité limitée.
La collectivité des associés statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi 5-96 du 13 Février 1997 relatives aux Sociétés à Responsabilité Limitée. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la Gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme en Nom Collectif.
Ou
La collectivité des associés décide que la durée de l'exercice social en cours qui sera clos le (date de clôture de l'exercice) n'a pas à être modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société à Responsabilité Limitée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi 5-96 du 13 Février 1997 relatives aux Sociétés à Responsabilité Limitée.
La Gérance de la Société sous sa forme en Nom Collectif fera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, le rapport rendant comptes de l'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.
La collectivité des associés statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi du loi 5-96 du 13 Février 1997 relatives aux Sociétés à Responsabilité Limitée. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la Gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme de Société à Responsabilité Limitée.
La collectivité des associés décide que l'exercice social ouvert le (date d'ouverture de l'exercice ) est clos ce jour et que le nouvel exercice social ouvert à compter de la transformation de la Société en Société à Responsabilité Limitée sera clos le (date de clôture de l'exercice ).
Les comptes de l'exercice ouvert le (date d'ouverture de l'exercice ) et clos ce jour seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme en Nom Collectif et les dispositions de la loi 5-96 du 13 Février 1997 relatives aux Sociétés en Nom Collectif. .............................La Gérance de la Société sous sa forme en Nom Collectif fera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, le rapport rendant compte de l'exécution de son mandat pendant ledit exercice.
Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
La collectivité des associés statuera sur lesdits comptes conformément aux règles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions de la loi 5-96 du 13 Février 1997 relatives aux Sociétés à Responsabilité Limitée. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la Gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme en Nom Collectif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
Sixième résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, la collectivité des associés constate que la transformation de la Société en Société à Responsabilité Limitée est définitivement réalisée.
Toutefois cette transformation ne prendra effet qu'à compter du ( date ), date d'ouverture de l'exercice suivant l'exercice en cours. Jusqu'à cette date, la Société continuera d'être régie par les statuts de la Société en Nom Collectif et par les dispositions de la loi relatives aux Sociétés en Nom Collectif.
De ce fait, la Gérance de la Société sous sa nouvelle forme de Société à Responsabilité Limitée ne prendra ses fonctions qu'à compter du ( date ). Jusqu'à cette date, la Société continuera à être administrée par l'ancien Gérant.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
Septième résolution
La collectivité des associés confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
L'assemblée délègue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité ou à la majorité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou leurs mandataires.
